QUY TRÌNH KHỞI KIỆN TRANH CHẤP THƯƠNG MẠI CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI

Trong thời đại kinh doanh toàn cầu, tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài là điều không thể tránh khỏi. Nhiều tranh chấp có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải, tuy nhiên, trong một số vụ việc, việc khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài ra tòa án hoặc trọng tài là điều cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Vì vậy, các bên tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại nên nắm rõ về quy trình khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài. Bài viết sau đây sẽ cung cấp các thông tin liên quan đến quy trình khởi kiện vụ tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài để các tổ chức, doanh nghiệp có thể tham khảo.

Định nghĩa tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa thế nào là “tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài”. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng một tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài phải hội tụ đủ 02 điều kiện, bao gồm: (i) là một tranh chấp thương mại; và (ii) có yếu tố nước ngoài.

Về yếu tố “tranh chấp thương mại”, theo Điều 30.1 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các tranh chấp kinh doanh thương mại được hiểu là “tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận”. Trong đó, hoạt động thương mại được định nghĩa tại Điều 3.1 Luật Thương mại 2005 là “hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.”

Về yếu tố “nước ngoài”, Điều 663.2 Bộ luật Dân sự 2015 quy định quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ dân sự thuộc một trong các trường hợp sau:

• Có một trong các bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài;
• Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ dân sự xảy ra tại nước ngoài;
• Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ dân sự đó ở nước ngoài.

Như vậy, một tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài có thể được hiểu là tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại nhằm mục đích sinh lời giữa các cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh có yếu tố nước ngoài được quy định trong Bộ luật Dân sự 2015.

Quy trình khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài

Đối với mỗi tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài, trong trường hợp các bên không đạt được thỏa thuận chung thông qua thương lượng, hòa giải thì một trong các bên sẽ khởi kiện yêu cầu giải quyết tranh chấp tại trọng tài thương mại hoặc tại toà án nhân dân có thẩm quyền. Nhìn chung, quy trình khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài sẽ bao gồm các công việc sau:

Xác định thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại/toà án

Thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại

Điều 2 Luật Trọng tài Thương mại năm 2010 quy định về thẩm quyền giải quyết tranh chấp của trọng tài đối với các tranh chấp bao gồm: (i) tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; (ii) tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và (iii) tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Bên cạnh việc tranh chấp thuộc một trong các trường hợp trên đây, các bên phải thoả thuận về việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thông qua việc lập một thoả thuận trọng tài trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

Thẩm quyền giải quyết của toà án nhân dân

Trường hợp xác định tranh chấp kinh doanh, thương mại có yếu tố nước ngoài  thuộc thẩm quyền chung hoặc thẩm quyền riêng biệt của toà án nhân dân Việt Nam theo Điều 469 và Điều 470 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các bên tranh chấp phải xác định toà án cụ thể để nộp đơn khởi kiện và các giấy tờ liên quan, cụ thể như sau:

• Xác định thẩm quyền theo vụ việc: Căn cứ Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài thuộc thẩm quyền xét xử của tòa án;
• Xác định thẩm quyền theo cấp của tòa án: tùy vào loại tranh chấp mà tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án cấp huyện theo Điều 35.1.b Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 hay thuộc thẩm quyền giải quyết tranh chấp của tòa án cấp tỉnh theo Điều 37.1.(a) Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
• Xác định thẩm quyền theo lãnh thổ: căn cứ theo Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Ngoài ra, nguyên đơn có quyền lựa chọn tòa án giải quyết tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài trong một số trường hợp theo Điều 40 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Soạn đơn khởi kiện

Để khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài tại trọng tài thương mại hoặc toà án nhân dân có thẩm quyền thụ lý, bên khởi kiện phải soạn đơn khởi kiện có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 30 Luật Trọng tài thương mại đối với trường hợp khởi kiện tại trọng tài thương mại; hoặc Điều 189.4 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 đối với trường hợp khởi kiện tại toà án.

Chuẩn bị tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện

Bên khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài phải chứng minh việc quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm cũng như chứng minh các sự việc liên quan đến nội dung đang tranh chấp dựa trên các tài liệu, chứng cứ nộp kèm theo đơn khởi kiện. Khi các bên không thể thu thập được chứng cứ và có đơn yêu cầu thì trọng tài thương mại hoặc tòa án sẽ xem xét và tham gia vào quá trình thu thập chứng cứ (nếu cần).

Nộp đơn khởi kiện và các tài liệu, chứng cứ

Trường hợp giải quyết tranh chấp tại tòa án, bên khởi kiện có thể nộp trực tiếp hoặc thông qua đường bưu chính đơn khởi kiện kèm theo tài liệu, chứng cứ liên quan cho tòa án nhân dân có thẩm quyền. Đối với trường hợp giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài, người khởi kiện phải gửi hồ sơ khởi kiện đến trung tâm trọng tài. Trường hợp tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài vụ việc, nguyên đơn phải gửi đơn khởi kiện cho bị đơn. Lưu ý rằng trong trường hợp giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, hồ sơ khởi kiện của bên khởi kiện phải được nộp cùng với thoả thuận trọng tài.

Trên đây là nội dung khái quát liên quan quy trình khởi kiện tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài mà Phước và Các Cộng Sự chia sẻ đến bạn đọc. Nếu các cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp gặp bất kỳ khó khăn nào liên quan đến lĩnh vực pháp lý này, vui lòng liên hệ chúng tôi. Phước và Các Cộng Sự là một công ty luật được thành lập tại Việt Nam và hiện có gần 100 thành viên đang làm việc tại ba văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và Đà Nẵng. Phước và Các Cộng Sự cũng được đánh giá là một trong những công ty luật có đội ngũ nhân viên chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lýhàng đầu tại Việt Nam mà có các lĩnh vực hành nghề được đánh giá đứng đầu trên thị trường pháp lý như Lao động và Việc làm, Thuế, Mua bán và Sáp nhập, Tranh tụng. Chúng tôi tự tin là một trong những Công ty Luật cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất đến Quý khách hàng.